Limited Şirket Anonim Şirkete Dönüştürülebilir Mi?
Şirket Kuruluşu ve Ana Sözleşme
Evet. Limited şirket anonim şirkete tür değiştirebilir; yeni türdeki şirket öncekinin devamıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun tür değiştirme hükümleri uyarınca işlem planlanır. Bu süreç, şirketi kapatıp bütün sözleşmeleri yeni bir şirkete baştan devretmekle aynı şey değildir. Ancak yeni türün kuruluş şartları ve ortakların haklarının korunması ayrıca değerlendirilir.
Dosyanın durumuna göre tür değiştirme planı, rapor, finansal tablolar, gerekli ara bilanço ve sermayeyi gösteren belgeler hazırlanır. Ortakların inceleme hakkı ve karar nisabı kontrol edilir; gerekli karar ardından ticaret sicili tescili yapılır. Kanundaki koşullar sağlanıyorsa bazı küçük ve orta büyüklükteki işletmelerde rapordan vazgeçilmesi gibi imkânlar bulunabilir. Her dosyaya tek belge listesi uygulanmamalıdır.
Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesinde TTK 189/1-c, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden ve aynı zamanda tüm ortak sayısının dörtte üçünü oluşturan ortakların olumlu kararını arar. Yalnız toplantıya katılanların basit çoğunluğu veya yalnız sermaye çoğunluğu yeterli kabul edilmez. Tür değiştirme ve yeni şirket sözleşmesi tescil edilir; dönüşüm tescille hukuki geçerlilik kazanır. Bu nedenle karar öncesinde ortak sayısı, pay dağılımı ve hazırlanacak şirket sözleşmesi birlikte kontrol edilmelidir.
Bütün işlemler için değişmez altmış günlük bekleme veya sabit bir toplam ücret varmış gibi hesap yapılması doğru değildir. İnceleme süresi, karar hazırlığı, eksik belgeler ve sicil uygulaması somut takvimi etkiler. Anonim şirketin asgari sermaye şartı, mevcut sermayenin durumu ve ödeme belgeleri de baştan değerlendirilmelidir. Eski yılın sicil ve noter giderleri güncel teklif yerine geçmez.
Biz dönüşüm amacını yeni yatırımcı, yönetim ihtiyacı, pay devri ve borç yapısı üzerinden inceleriz. Vergi yönünden şartlı devir hükümleri ve sonraki pay satışının sonucu ayrıca ele alınır; tür değişikliği kendiliğinden vergisiz satış garantisi değildir. Çalışanlar, sözleşmeler ve teminatlar bakımından gerekli kontroller de plana eklenir. Karar öncesi hazırlanacak yazılı inceleme, şirketin hangi belgeleri tamamlaması ve hangi sırayla işlem yapması gerektiğini somutlaştırır.