Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği Ve Yönetim

Pay Sahipliği İle Yönetim Yetkisini Ayırırız

Pay sahibi olmak, şirket adına bütün işlemleri yapma yetkisi sağlamaz. Pay sahipliği, yönetim kurulu üyeliği ve temsil yetkisi farklı hukuki konumlardır. Önce şirketteki sıfatınızı, payın edinim biçimini ve hangi işlem veya karara ilişkin inceleme istediğinizi belirleriz.

Esas sözleşme, pay defteri, varsa pay senedi ve edinim belgeleri karşılaştırılır. Pay türü, devir sınırlamaları, imtiyazlar ve ilgili kayıtların etkisi somut dosyaya göre değerlendirilir. Bir ödeme dekontu veya taraflar arasındaki yazışmanın pay sahipliğini ve hakların kapsamını tek başına açıklayıp açıklamadığı ayrıca sorgulanır.

Esas Sözleşme Ve Yatırım Koşullarını Birlikte İnceleriz

Oy, kâr payı, yönetici seçimi, yeni yatırım ve pay devri konularında farklı beklentiler bulunabilir. Esas sözleşme ile pay sahipleri arasındaki sözleşmenin aynı kişilere ve aynı işlemlere etkili olduğu varsayılmaz. Belgelerin kanun, organ kararları ve birbirleriyle ilişkisini inceleriz.

Yeni pay edinilecek veya sermaye işlemi yapılacaksa mevcut hakların nasıl etkileneceği, karar süreci ve belgelerin tamamlanma sırası değerlendirilir. Tarafların ticari mutabakatını açıklaştıracak sorular hazırlanır. İnceleme, şirket değerini veya yatırımın getirisini belirleyen mali değerleme çalışması yerine geçmez.

Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Kararlarında Nelere Bakarız?

Toplantıya çağrı, gündem, katılım, temsil, karar ve tutanak belgeleri ilgili hukuki soruyla birlikte okunur. Genel kurulun kararı ile yönetim kurulunun yetkisi aynı kapsamda değildir. Bir karara karşı başvuru düşünülüyorsa kararın niteliği, taraf sıfatı ve süreler öncelikle değerlendirilir.

Bilgi alma ve inceleme talebinde hangi bilginin istendiği, ne zaman başvurulduğu ve verilen cevap önemlidir. Şirketin kayıtlarına erişim konusunda hak sahibi sıfatını ve uygulanacak usulü belirleriz. Kayıt talebinin reddedilmesi veya ortaklar arasındaki görüş ayrılığı, her durumda aynı davanın açılmasını gerektirmez.

Temsil Ve Sorumluluk Sorularını Belgeye Bağlarız

Şirket adına imzalanan sözleşmede imza yetkisinin dayanağı, işlem tarihi ve temsil biçimi incelenir. İç görev dağılımı, yetki devri ve sicil kayıtları birbirleriyle karşılaştırılır. Yöneticinin sorumluluğu, yalnız görev unvanına bakılarak bütün zararlar için otomatik kabul edilmez.

İddia edilen işlem, görev ve yükümlülük, zarar bağlantısı ve mevcut deliller değerlendirme kapsamına alınır. Kişisel teminat veya ayrı bir taahhüt varsa bunun şirket ilişkisi içindeki yeri ayrıca ele alınır. Süren davada dilekçeler, ara kararlar ve uzman raporları üzerinden ikinci görüş kapsamı belirlenebilir.

Hangi Belgeler Başlangıç Sağlar?

Şirketle ilişkinizi ve netleştirmek istediğiniz kararı veya işlemi özetlemeniz yeterlidir. İncelemenin gerektirdiği belgeler ve erişim yetkisi uygunluk değerlendirmesinden sonra belirlenir. Yazılı değerlendirmede pay kayıtları, organ kararları ve temsil belgelerindeki açık noktaları, eksik kayıtları ve sonraki adım seçeneklerini gösteririz. Kapsam, ücret ve teslim takvimi işe başlamadan yazılı bildirilir.

• Güncel esas sözleşme ve ticaret sicili kayıtları
• Pay edinim sözleşmeleri, pay kayıtları ve ilgili yazışmalar
• İncelenecek genel kurul veya yönetim kurulu kararları
• Temsil belgeleri, sözleşmeler ve varsa dava dosyasındaki temel belgeler