Avukat Limited Şirket Müdürü Olabilir Mi?

Şirket Yönetimi, Temsil ve Genel Kurul

Limited şirkette ortak olmakla şirket müdürü olmak aynı değildir. Avukatlık Kanunu’nun 12. maddesi şirket ortaklığı için istisna içerir; limited şirket müdürlüğünün bu istisna kapsamında olduğu varsayılamaz. Türkiye Barolar Birliğinin disiplin kararları, müdürlüğü şirketin ticari faaliyetinin yönetim ve temsiline katılma yönünden ayrıca değerlendirir.

Bu nedenle avukatın yalnızca sermaye koymasıyla şirketi imzasıyla temsil etmesi arasında meslek kuralları bakımından önemli fark vardır. Ticaret siciline bir görev unvanı yazdırmak, o görevin avukatlıkla bağdaşma sorununu çözmez. Ücret alınmaması veya şirketin aile üyelerine ait olması da incelemeyi kendiliğinden gereksiz hâle getirmez.

Anonim şirkette ortaklık ve yönetim kurulu başkanlığı veya üyeliği bakımından kanundaki açık istisnalar ayrıca okunmalıdır. Bununla birlikte bu istisna, her ticari görevin veya ayrıca üstlenilen bütün icrai faaliyetlerin sınırsız biçimde serbest olduğu anlamına gelmez. Yetki devri, fiilen yürütülen iş ve mesleki bağımsızlık birlikte değerlendirilmelidir.

Ücretli incelemede göreve atama kararı, imza yetkisi, şirket sözleşmesi ve fiilî çalışma biçimini birlikte okuyarak hangi mesleki kuralın araştırılması gerektiğini belirleriz. Görev tanımındaki açık noktaları, eksik belgeleri ve ilgili baro uygulaması bakımından doğrulanacak konuları yazılı görüşte gösteririz. Bu mesele yalnızca yöneticinin şirket borcundan sorumlu olup olmayacağına indirgenemez. Limited şirket müdürünün bütün özel hukuk borçlarından kendiliğinden sınırsız sorumlu olduğu şeklinde bir genelleme de doğru değildir. Görev kabul edilmeden önce ilgili baro uygulamasının ve güncel meslek mevzuatının değerlendirilmesi, sonradan sicil düzeltmesi ve disiplin tartışmasıyla karşılaşma riskini azaltmaya yardımcı olur.