Türkiye’de Şirket Payı Almadan Önce Avukata Hangi Belgeleri İnceletmeliyim?
Pay Devri ve Ortaklık Yapısı
Şirket payı satın alırken yalnızca satıcının verdiği bilanço ve fiyat teklifine dayanmak yeterli değildir. Payın gerçekten satıcıya ait olup olmadığı, üzerinde sınırlama bulunup bulunmadığı ve devrin hangi şartlarla tamamlanacağı incelenmelidir. Yabancı yatırımcının katılması, şirketin önceki sözleşme ve uyuşmazlıklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. İşlem öncesi hukuki inceleme bu nedenle önemlidir.
Güncel sicil kayıtlarını, şirket sözleşmesini, pay defterini, pay senetlerini ve geçmiş devir belgelerini isteyin. Önemli müşteri ve tedarik sözleşmeleri, krediler, teminatlar, çalışanlara ilişkin belgeler ve devam eden davalar da kapsamı etkiler. Düzenlemeye tabi faaliyetlerde izin ve onay ihtiyacı ayrıca kontrol edilir. Mali ve vergi incelemesiyle hukuki incelemenin görev dağılımı baştan belirlenmelidir.
Belirlenen riskler satın alma sözleşmesine yansıtılmalıdır. Satıcının beyanları, belirli borçlara ilişkin tazmin mekanizması, bedelin bir bölümünün tutulması ve kapanıştan önce tamamlanacak işlemler değerlendirilir. Bütün risklerin tek bir genel garanti cümlesiyle karşılandığı varsayılamaz. Belgelerin eksik verilmesi de inceleme sonucunun sınırını oluşturur; görülemeyen kayıtlar açıkça belirtilmeli, tamamlanmaları için gerçekçi bir takvim kurulmalıdır.
Ücretli ön incelemede hedef şirketi, alınacak payı ve işlem takvimini öğrenerek belge listesi hazırlarız. Belirlenen kapsamda gördüğümüz riskleri, erişilemeyen kayıtları ve satın alma sözleşmesinde ele alınacak noktaları yazılı olarak sunarız. Gerekiyorsa yabancı şirketin temsil ve tasdik evrakını ayrıca planlarız. Ön protokol veya kapora belgesi imzalanmışsa bunları ilk aşamada paylaşın; geri çekilme şartları sınırsız olmayabilir. İnceleme kapsamı ve temsil ücreti, işlemin büyüklüğü ve erişilebilir belgeler üzerinden yazılı belirlenir.